(“采购条款”)

1.相关定义

在本采购条款中，所有“合同”或“本合同”一词都是指在采购方和供应方之间达成的和包含本采购条款的合同或订单。所有的“采购方”都是指港宽科技（上海）有限公司、该公司的分支机构或关联方；而所有的“供应方”都是指采购方所下达的货物或服务订单的接收方，可以是个人、企业、公司、有限公司，和/或真正为采购方提供货物或服务的供应商；所有的“货物”和“服务”都是指合同及订单所涉及标的中包括的货物和/或服务。

2.通用条款

除非另外通过书面方式进行明示及为采购方书面接纳，否则所有合同及订单都包括及须依照本采购条款中的规定。本条款将适用于采购方对所有的货物或服务的采购，如果和供应商在报价、订单接受函、任何谈判或其它场合中制定的、包含的或涉及的条款存在冲突，则完全以本采购条款为准并取代其它冲突条款。 在以后由采购方所下达的订单都应被视作在本采购条款的约束范围之内，由采购方签署的供应方订单确认函或其它相关文件都不被视为对采购条款进行了任何形式的修改或放弃。 只有使用了采购方提供的正式合同或采购订单所下达的订单才是有效的，才可以对采购方有相应的约束力。

3.订单的确认

供应商必须在下达订单以后的七日之内对合同进行确认并提供预期的有关发运的详细信息。 如未能及时对该订单进行确认，则采购方就有权据此要求撤销订单。

4.货物的交付和接收

(1) 除非通过书面的形式明确予以同意，否则所有的货物都将被送达在采购方的订单中所确定的目的地，如果在订单中没有指明目的地，则送达至采购方住址所在的地点，由此发生的费用和成本将完全由供应方承担。

(2) 所有从承运商处收到的货物在采购方还没有进行检查的情况下将不被采购方所接受或是被认为已经接受（无论是否已经为该产品预先支付了任何的费用）。只有当采购方完全检查了货物，并且确认货物符合合同中所有的相关要求以后才表示接受。

(3) 在货物如上所述被送达并被采购方接受以前，所有和货物相关的风险都将单独由供应方承担。

(4) 货物交付给采购方时，货物的所有权即归采购方所有。

(5) 货物必须在由供应方确认的日期的当日或，经采购方同意，该日期之前被送达采购方指定的目的地。 只有在获得了双方的书面同意以后，才能延后交货。在任何情况下，交货时间都是合同继续有效的必要要件。如果供应方不能按时交货，将被视为违约, 采购方将有权终止合同及/或根据第八条的规定执行。

(6) 在合同中指定的发货标记必须清楚显示在所有货物包装的外部。

(7) 如果货物并没有完全按照合同规定或符合本合同的要求进行发送，在不影响其它任何由此而产生的补偿要求的前提下，采购方有权拒收该货物（在拒收货物的情况下，货物相关风险都将仍旧保留在或被转移到供应方身上）和取消合同以及取消任何剩余货物的发送，其中包括了已经明确同意的分期交货的后续货物的交付。

5.货物的质量

货物质量必须符合在合同中的描述和规格要求，及与采购方认可的样品（如果存在）一致，并在任何情况下都应保持其可销售的品质，在材料,功能或工艺上没有缺陷，和可以满足所有采购方向供应方表明的使用目的。

6.包装

(1) 供应方必须对货物进行适当的包装，以确保在正常运输条件下到达目的地的货物可以处于良好的状态，并且必须按照采购方的要求对货物

包装进行标记。

(2) 除非另有书面同意，否则所有的包装皆是免费和无需返还的。

7.服务的履行

供应方必须在采购方订单中所指定的时间开始和完成服务，如订单没有规定，则必须在供应方收到订单以后的一个合理的时间内开始和完成服务。按合同约定的时间提供服务是合同继续有效的必要条件。如果供应方不能按时提供服务，则采购方有权终止合同。

(1) 供应方提供的服务必须满足采购方在订单中列明的全部要求，并在任何情况下都必须确保使用熟练和安全的方式、合理的技能和谨慎、适当的设备、和具备可销售品质和符合其使用目的材料。

(2) 在服务按照合同中的条款履行结束并由采购方验收以前，所有和该服务相关产品的风险将完全有供应方自行承担。除非在采购方的订单中另有规定，否则如果采购方在服务履行结束以后的一个月内还没有通知供应方是否验收合格、同意接受或拒绝接受，则该风险将被视作为已转移给采购方。

(3) 如果供应方提供的服务涉及在采购方的场地上进行施工、架设或任何安装工作，以致供应方需将某些物件所有权向采购方转移，则由此相关的所有权将在以下三个条件中的任何一条被满足时划归采购方所有：(i)所有权所涉及的物件已经成为了采购方场地的一部分；(ii)采购方为此已支付费用或(iii)采购方如上所述验收通过和同意接受。

(4) 当在采购方场地时，供应方需要遵守并且确保其员工和所有在其控制范围内的人员（包括所有的转包商）遵守采购方的所有安全和其它方面的规定。

(5) 如供货商未能按照合同的要求履行服务，则在不影响其它由此而产生的补偿要求的前提下，采购方有权利拒绝接受任何服务产品和取消合同，并在拒绝接受的情况下，货物的所有权和相关风险将被仍旧保留在或被转移到供应方身上(视具体情况而定)。

8. 违约责任

(1) 供应方如未按照合同规定按时将货物或服务交付采购方，供应方须按迟交货物或服务价值的百分之一（1%）按日支付逾期违约金，直至完成交货或服务为止。但逾期违约金不超过合同总价的百分之二十（20%）。一旦达到前述最高限额，采购方有权（1）立即终止本合同，及/或（2）拒收未按期交付的全部或部份货物(如有的話) (在拒收货物的情况下，货物的相关风险都将仍旧保留在或被转移到供应方身上)及取消任何剩余货物的发送(包括了已经明确同意的分期交货的后续货物的交付)，及/或（3）要求供应方除退还给采购方有关未按期交付的货物或服务的全部或部份已付的款项，及/或（4）要求供应方赔偿因此给采购方造成的其它经济损失。如采购方选择不终止合同而要求供应方继续履行本合同的，则供应方应继续履行本合同, 并继续按合同价值的百分之一（1%）继续按日支付逾期违约金, 直至完成交货或服务为止。

(2) 如供应方提供的货物质量不合格或不附合本合同之要求，供应方须根据采购方的要求予以更换、修改、减少价款或退货。采购方选择不退货时，但因货物质量而造成延迟的，按本条前述规定执行；采购方选择退货时供应方须无条件予以退货，供应方除须从合同总金额中扣除相应金额的，并须按该退货产品价格向采购方支付20%违约金。

9.  免责和保险

(1)供应方对由于没有按照本合同及其条款提供货物或服务，或由于供应方、其雇工、代理、转包商或其控制范围下的人员的行为或疏忽所直接或间接导致的任何人员伤亡、任何财物的损失或损伤、或其它任何形式的损失和损伤，以及由此而引发的任何索赔、要求、法律诉讼、损失、义务、损伤、成本和费用承担责任并补偿采购方由此承担的损失。

(2)供应方在任何时候都应该为以上第9(a)中所描述的全部风险作适当和充分投保，并在采购方提出要求时，向采购方出示该保险的证明。

10.  价格和支付

(1) 除非另有明确的书面约定，否则在采购方的订单中指定的货物或服务的供应价格是一个固定的价格，并已经包括了所有在合同签署当日适用的关税和征收的税费（如果在合同签署以后发生了供应方控制范围以外的关税和征收的税费方面的变更，采购价格将作相应的调整） ，而对采购的货物而言，该价格并应包括货物发送的成本和费用。

(2) 采购方有权利从应该支付给供应方的任何款项中扣除供应方应该支付给采购方的任何款项，无论该款项是否是由于本合同而发生的。

(3) 除非订单中另有规定，货物或服务经采购方验收合格后，并在采购方收到供应方开具的相应金额的正规增值税发票后60天内, 采购方向供应方支付合同款项。

11.  专利权和其它权利

(1) 在供应方向采购方提供的货物或服务中，所涉及的使用、销售或权利的行使不应侵犯任何专利、商标、设计或其它的工业产权。但是供应方对因其采用采购方提供的、有关货物式服务的设计、流程、或设备的使用所导致的侵权不负有任何责任。

(2) 在合同执行过程中，供应方通过采购方了解到的所有采购方的设计、流程、设备和专有技术在任何时候都将仍旧属于采购方所有，供应方只有在出于合同执行需要的情况下才进行使用，并需进行保密使其不被公众所获得。

12.  抵押权

供应方和/或其转包商所有的与提供的货物或服务有关的留置权均应在该财产随货物或服务转移到采购方时被解除和放弃，或被视为解除和放弃。

13.  不可抗力

如果由于员工罢工、雇主停工、劳资纠纷、战争、暴动、民事骚乱、火灾、爆炸、洪水、偶然事故、工厂故障、政府或其它权利机构的干预、或者是其它任何在采购方合理控制范围以外的原因，采购方的业务或任何与此相关的部分被迫停止、受阻或受到限制，采购方将有权利在上述的业务停止、受阻和受到限制的时间段内要求推迟、减少或甚至取消货物的发送和服务的实施。而且当上述业务停止、受阻和受到限制的时间延续达到或超过六周时，采购方或供应方将都有权利在向对方给出书面通知的前提下终止合同，但对合同的终止并不会对任何一方已经获得的权利产生任何的影响。

14.  破产和清算

如果供应方发生了以下情况：无力清偿债务或破产、有导致破产的行为、被进行清算、将要或者提议要和债权人达成和解或安排、任命了接收人接收供应方的资产或义务、或动产被扣押或执行以偿还拖欠的租金或税金，采购方可以(在不影响其它任何采购方由此将可以获得的权利的基础上)终止本合同和/或拒绝接收任何进一步交付的货物或提供的服务和/或拒付款项。

15.  转让和转包

(1) 在没有获得采购方书面同意的情况下，供应方不得将其在本合同下的权利和义务转让、转包或转移。

(2) 如果采购方对上述权利和义务的转让、转包或转移表示同意，供应方将仍旧对本合同转让方、转包方或其它受让人是否适当和充分地履行合同向采购方负有相应的连带责任。

16.  适用法律

若双方在履行本合同过程中发生争议，由当事人双方协商解决；协商不成，双方同意由采购方所在地之法院管辖。本合同受中华人民共和国法律管辖。